会社法
会社法
会社法は会社の設立、組織、運営及び管理について最低限のルールを定めた基本法です。
定款で定められる範囲が広がり、現在よりも定款に従った事業運営が重要になりますが、
株主や債権者から見ると、定款を見ないとどんな会社かわからないことにもなります。
○有限会社法は廃止される
→ 有限会社はどうなるか
○ 資本金規制（最低資本金制度）が廃止される
→ 一円会社（確認会社）はどうなるか
○ペーパーレス化
→ 株券はどうなるか
→ 電子公告
→ 電子定款
証券決済制度改革推進センター 株券の電子化に関するよくあるQ&A
○会社設立
会社の実態について
→ 払込金保管証明が免除される
当事務所では、会社法関連の変更手続についての各種相談に応じております。
会社法の中で例外的な会社、いわゆる大会社については以下の解説から省きました。
1、＜株主総会＞と＜取締役＞だけで、株式会社は成立する。
→会社の一切の事項を株主総会で決議する。会社と取締役の取引についても同じ
2、＜取締役会＞＜監査役＞の設置は任意である。
第326条 ２ 株式会社は、定款の定めによって、取締役会、会計参与、監査役、監査役会、
会計監査人又は委員会を置くことができる。
3、株券は存在しないのが原則である。 紛失や偽造の問題が解消される。
→株券の発行は定款に定める。
第214条 株式会社は、その株式に係る株券を発行する旨を定款で定めることができる。
→現在発行会社は、発行とみなされる。
整備第76条 ４ 旧株式会社又は第六十六条第一項後段に規定する株式会社の定款に株
券を発行しない旨の定めがない場合における新株式会社の定款には、その株式に係る株
券を発行する旨の定めがあるものとみなす。
4、株式の譲渡制限がある。
→譲渡制限の承認機関は定款に定めれば代表取締役でもよい。
第139条 株式会社が第百三十六条又は第百三十七条第一項の承認をするか否かの決定を
するには、株主総会の決議によらなければならない。ただし、定款に別段の定めがある場
合は、この限りでない。
※大会社とは、資本金5億以上、負債額200億円以上であること
●特例有限会社の取扱い （「有限会社のメリットが受けられる株式会社」）
第一法規 整備法
1、自動的に株式会社に移行する。
整備第2条 前条第三号の規定による廃止前の有限会社法の規定による有限会社であ
ってこの法律の施行の際現に存するものは、この法律の施行の日以後は、この節の定め
るところにより、会社法（平成十七年法律第八十六号）の規定による株式会社として存続
するものとする。
整備法136 １５ 特例有限会社の登記については、旧商業登記法の規定による有限会社
登記簿を新商業登記法の規定による株式会社登記簿とみなし、この条に別段の定めが
ある場合を除き、 新商業登記法の規定を適用する。
→「株式会社」という商号は名乗らないこと。
整備第3条 前条第一項の規定により存続する株式会社は、会社法第六条第二項の規定に
かかわらず、その商号中に有限会社という文字を用いなければならない。
４ 前二項の規定に違反して、他の種類の会社であると誤認されるおそれのある文字をそ
の商号中に用いた者は、百万円以下の過料に処する。
→登記手続きが不要である。（職権）
整備第136条 １６ 登記官は、特例有限会社について、職権で、その本店の所在地におい
て、次に掲げる登記をしなければならない。
→新たに定款作成をしなくてよい。（読み替え）
整備第2条
２ 前項の場合においては、旧有限会社の定款、社員、持分及び出資一口を、それぞれ同
項の規定により存続する株式会社の定款、株主、株式及び一株とみなす。
３ 第一項の規定により存続する株式会社の施行日における発行可能株式総数及び発行済
株式の総数は、同項の旧有限会社の資本の総額を当該旧有限会社の出資一口の金額
で除して得た数とする。
→譲渡制限株式とみなされる。
整備第9条 特例有限会社の定款には、その発行する全部の株式の内容として当該株式を
譲渡により取得することについて当該特例有限会社の承認を要する旨及び当該特例有限
会社の株主が当該株式を譲渡により取得する場合においては当該特例有限会社が会社
法第百三十六条又は第百三十七条第一項の承認をしたものとみなす旨の定めがあるもの
とみなす。
２ 特例有限会社は、その発行する全部又は一部の株式の内容として前項の定めと異な
る内容の定めを設ける定款の変更をすることができない。
2、社債発行ができる。
3、取締役の任期がない。
整備第18条 特例有限会社については、会社法第三百三十二条、第三百三十六条及び第
三百四十三条の規定は、適用しない。
4、決算公告義務がない。
→定款に定めなければ官報になる。
整備第28条 特例有限会社については、会社法第四百四十条及び第四百四十二条第二項
の規定は、適用しない。
5、機関設計が柔軟にできない。
→任意に監査役、代表取締役を置けるだけである。
整備第17条 特例有限会社の株主総会以外の機関の設置については、会社法第三百二十
六条第二項中「取締役会、会計参与、監査役、監査役会、会計監査人又は委員会」とある
のは、「監査役」とする。
→＜監査役＞の監査は会計監査である。業務監査は含まない。
整備第24条 監査役を置く旨の定款の定めのある特例有限会社の定款には、会社法第三
百八十九条第一項の規定による定めがあるものとみなす。
6、会社再編（合併など）を行う場合には、存続会社や承継会社になれない。
●「株式会社」と名乗りたい場合 （通常の株式会社に移行できる。「商号変更」）
整備第45条 特例有限会社は、第三条第一項の規定にかかわらず、定款を変更してその商
号中に株式会社という文字を用いる商号の変更をすることができる。
２ 前項の規定による定款の変更は、次条の登記（本店の所在地におけるものに限る。）を
することによって、その効力を生ずる。
第46条 特例有限会社が前条第一項の規定による定款の変更をする株主総会の決議をし
たときは、その本店の所在地においては二週間以内に、その支店の所在地においては三
週間以内に、当該特例有限会社については解散の登記をし、同項の商号の変更後の株式
会社については設立の登記をしなければならない。この場合においては、会社法第九百十
五条第一項の規定は、適用しない。
整備第76条 旧株式会社及び第六十六条第一項後段に規定する株式会社の定款における
旧商法第百六十六条第一項各号（第六号を除く。）及び第百六十八条第一項各号に掲げ
る事項の記載又は記録は、これに相当する新株式会社の定款における会社法第二十七
条各号（第四号を除く。）及び第二十八条各号に掲げる事項並びに同法第二十九条に規定
する事項の記載又は記録とみなす。
２ 新株式会社（委員会設置会社を除く。）の定款には、取締役会及び監査役を置く旨の定
めがあるものとみなす。
３ 旧株式会社若しくは第六十六条第一項後段に規定する株式会社の定款に旧商法第二
百四条第一項ただし書の規定による定めがある場合又は施行日以後に第百四条の規定
により従前の例により旧商法第三百四十八条の規定による定款の変更をした場合におけ
る新株式会社の定款には、その発行する全部の株式の内容として譲渡による当該株式の
取得について当該新株式会社の承認を要する旨の定め及び会社法第二百二条第三項第
二号に規定する定めがあるものとみなす。
４ 旧株式会社又は第六十六条第一項後段に規定する株式会社の定款に株券を発行しな
い旨の定めがない場合における新株式会社の定款には、その株式（種類株式発行会社に
あっては、全部の種類の株式）に係る株券を発行する旨の定めがあるものとみなす。
＜株主総会＞と＜取締役＞が株式会社の基本形
○出資者
＜株主総会＞ A ＜株主総会＞＋＜取締役＞
○経営者による業務執行
＜取締役＞ B ＜株主総会＞＋＜取締役＞＋＜監査役＞
＜取締役会＞
○取締役の業務執行を監督 C ＜株主総会＞＋＜取締役会＞＋＜監査役＞
＜監査役＞
17年6月 中小企業庁資料より
●株主総会
第295条 株主総会は、この法律に規定する事項及び株式会社の組織、運営、管理その他
株式会社に関する一切の事項について決議をすることができる。
第326条 株式会社には、一人又は二人以上の取締役を置かなければならない。
第356条 取締役は、次に掲げる場合には、株主総会において、当該取引につき重要な事
実を開示し、その承認を受けなければならない。
●株主総会以外の機関は任意 （＜取締役会＞＜監査役＞）
第326条 株式会社には、一人又は二人以上の取締役を置かなければならない。
２ 株式会社は、定款の定めによって、取締役会、会計参与、監査役、監査役会、会計監
査人又は委員会を置くことができる。
●取締役会を設置する株式会社 （株主の権限の一部が経営者へ）
→株主総会の権限が制約される。
第295条 ２ 前項の規定にかかわらず、取締役会設置会社においては、株主総会は、この
法律に規定する事項及び定款で定めた事項に限り、決議をすることができる。
→会社と取締役間の取引については、取締役会の承認を受ければよい。
第365条 取締役会設置会社における第三百五十六条の規定の適用については、同条第
一項中「株主総会」とあるのは、「取締役会」とする。
→＜監査役＞を設置すること
第327条 次に掲げる株式会社は、取締役会を置かなければならない。
一 公開会社
２ 取締役会設置会社（委員会設置会社を除く。）は、監査役を置かなければならない。
→その旨の登記が必要である。
第911条 株式会社の設立の登記は、その本店の所在地において、次に掲げる日のいずれ
か遅い日から二週間以内にしなければならない。
３ 第一項の登記においては、次に掲げる事項を登記しなければならない。
十五 取締役会設置会社であるときは、その旨
→取締役は３名以上必要である。
第331条 ４ 取締役会設置会社においては、取締役は、三人以上でなければならない。
●取締役の資格に制限はあるのか
→取締役を株主に限定できる。
第331条 次に掲げる者は、取締役となることができない。
一 法人
二 成年被後見人若しくは被保佐人
２ 株式会社は、取締役が株主でなければならない旨を定款で定めることができない。ただ
し、公開会社でない株式会社においては、この限りでない。
※同条には、「破産手続開始の決定を受け復権しない者」は含まれない。
※商法 第254条ノ二 左ノ者ハ取締役タルコトヲ得ズ
二 破産手続開始ノ決定ヲ受ケ復権セザル者
→会社と取締役の取引
第356条 取締役は、次に掲げる場合には、株主総会において、当該取引につき重要な事
実を開示し、その承認を受けなければならない。
一 取締役が自己又は第三者のために株式会社の事業の部類に属する取引をしようとす
るとき。
二 取締役が自己又は第三者のために株式会社と取引をしようとするとき。
三 株式会社が取締役の債務を保証することその他取締役以外の者との間において株式
会社と当該取締役との利益が相反する取引をしようとするとき。
→代表取締役
第349条 取締役は、株式会社を代表する。ただし、他に代表取締役その他株式会社を代
表する者を定めた場合は、この限りでない。
２ 前項本文の取締役が二人以上ある場合には、取締役は、各自、株式会社を代表する。
３ 株式会社（取締役会設置会社を除く。）は、定款、定款の定めに基づく取締役の互選又
は株主総会の決議によって、取締役の中から代表取締役を定めることができる。
４ 代表取締役は、株式会社の業務に関する一切の裁判上又は裁判外の行為をする権限
を有する。
→取締役の任期は定款で定めることができる。 （株主による経営者の監視）
第332条 取締役の任期は、選任後二年以内に終了する事業年度のうち最終のものに関す
る定時株主総会の終結の時までとする。ただし、定款又は株主総会の決議によって、その
任期を短縮することを妨げない。
２ 前項の規定は、公開会社でない株式会社（委員会設置会社を除く。）において、定款によ
って、同項の任期を選任後十年以内に終了する事業年度のうち最終のものに関する定時
株主総会の終結の時まで伸長することを妨げない。
●監査役
→監査の範囲は会計監査だけでなく業務監査に及ぶ。
第381条 監査役は、取締役の職務の執行を監査する。この場合において、監査役は、法務
省令で定めるところにより、監査報告を作成しなければならない。
２ 監査役は、いつでも、取締役及び会計参与並びに支配人その他の使用人に対して事業
の報告を求め、又は監査役設置会社の業務及び財産の状況の調査をすることができる。
→定款で会計監査に限定することができる。 （この場合に業務監査は＜株主総会＞）
第389条 公開会社でない株式会社（監査役会設置会社及び会計監査人設置会社を除く。）
は、第三百八十一条第一項の規定にかかわらず、その監査役の監査の範囲を会計に関す
るものに限定する旨を定款で定めることができる。
２ 前項の規定による定款の定めがある株式会社の監査役は、法務省令で定めるところに
より、監査報告を作成しなければならない。
→監査役の任期は定款で定めることができる。
第336条 監査役の任期は、選任後四年以内に終了する事業年度のうち最終のものに関す
る定時株主総会の終結の時までとする。
２ 前項の規定は、公開会社でない株式会社において、定款によって、同項の任期を選任後
十年以内に終了する事業年度のうち最終のものに関する定時株主総会の終結の時まで伸
長することを妨げない。
●定款（設立時のも認証を受ける）
絶対的記載事項 無効
任意的記載事項
出資金規制の撤廃
第27条 株式会社の定款には、次に掲げる事項を記載し、又は記録しなければならない。
四 設立に際して出資される財産の価額又はその最低額
電子定款の作成について
●払込金保管証明
→廃止
第34条 ２ 前項の規定による払込みは、発起人が定めた銀行等の払込みの取扱いの場
所においてしなければならない。
※確認会社（いわゆる一円会社）
→設立の日から５年以内に増資できない場合は、組織変更（合名会社や合資会社）か解
散する必要があった。
→ 取締役会の決議（又は取締役の過半数の決定）により、解散事由にかかる定款の規
定を廃止する。
→解散事由の抹消登記の申請をすることにより会社は存続する。
整備第448条 この法律の施行の際現に存する前条の規定による改正前の中小企業の新
たな事業活動の促進に関する法律第三条の十九第一項各号又は同条第二項各号に掲げ
る事由により解散する旨の定款の定めについては、会社法第四百六十六条の規定にかか
わらず、取締役会設置会社にあっては取締役会の決議、取締役会設置会社でない会社に
あっては取締役の過半数の決定により、その定めを廃止する定款の変更をすることができ
る。
●株主有限責任
第104条 株主の責任は、その有する株式の引受価額を限度とする。
第109条 株式会社は、株主を、その有する株式の内容及び数に応じて、平等に取り扱わな
ければならない。
２前項の規定にかかわらず、公開会社でない株式会社は、第百五条第一項各号に掲げる
権利に関する事項について、株主ごとに異なる取扱いを行う旨を定款で定めることができる
●自己株式の消却
第178条 株式会社は、自己株式を消却することができる。この場合においては、消却する
自己株式の数（種類株式発行会社にあっては、自己株式の種類及び種類ごとの数）を定
めなければならない。
２ 取締役会設置会社においては、前項後段の規定による決定は、取締役会の決議によら
なければならない。
●特別の定め
第107条 株式会社は、その発行する全部の株式の内容として次に掲げる事項を定めること
ができる。
一 譲渡による当該株式の取得について当該株式会社の承認を要すること。
二 当該株式について、株主が当該株式会社に対してその取得を請求することができるこ
と。
三 当該株式について、当該株式会社が一定の事由が生じたことを条件としてこれを取得
することができること。
○剰余金の配当
第454条 株式会社は、前条の規定による剰余金の配当をしようとするときは、その都度、
株主総会の決議によって、次に掲げる事項を定めなければならない。
５ 取締役会設置会社は、一事業年度の途中において一回に限り取締役会の決議によって
剰余金の配当（配当財産が金銭であるものに限る。以下この項において「中間配当」とい
う。）をすることができる旨を定款で定めることができる。この場合における中間配当につい
ての第一項の規定の適用については、同項中「株主総会」とあるのは、「取締役会」とする
。
○役員賞与
第361条 取締役の報酬、賞与その他の職務執行の対価として株式会社から受ける財産上
の利益についての次に掲げる事項は、定款に当該事項を定めていないときは、株主総会
の決議によって定める。
○資本の増減
第448条 株式会社は、準備金の額を減少することができる。この場合においては、株主総
会の決議によって、次に掲げる事項を定めなければならない。
第450条 株式会社は、剰余金の額を減少して、資本金の額を増加することができる。この
場合においては、次に掲げる事項を定めなければならない。
第451条 株式会社は、剰余金の額を減少して、準備金の額を増加することができる。この
場合においては、次に掲げる事項を定めなければならない。
第452条 株式会社は、株主総会の決議によって、損失の処理、任意積立金の積立てその
他の剰余金の処分（前目に定めるもの及び剰余金の配当その他株式会社の財産を処分す
るものを除く。）をすることができる。この場合においては、当該剰余金の処分の額その他
の法務省令で定める事項を定めなければならない。
●剰余金の分配（配当）
→株主の権利である。
第105条 ２ 株主に前項第一号及び第二号に掲げる権利の全部を与えない旨の定款の定
めは、その効力を有しない。
→会社に留保すべき純資産額が300万円 以上であること。
第458条 第四百五十三条から前条までの規定は、株式会社の純資産額が三百万円を下
回る場合には、適用しない。
→回数制限がない。
第454条 株式会社は、前条の規定による剰余金の配当をしようとするときは、その都度、株
主総会の決議によって、次に掲げる事項を定めなければならない。
→現物配当もできる。
第454条 ４ 配当財産が金銭以外の財産であるときは、株式会社は、株主総会の決議によ
って、次に掲げる事項を定めることができる。ただし、第一号の期間の末日は、第一項第三
号の日以前の日でなければならない。
→違法な剰余金の配当をしたら
第463条 ２ 前条第一項に規定する場合には、株式会社の債権者は、同項の規定により義
務を負う株主に対し、その交付を受けた金銭等の帳簿価額に相当する金銭を支払わせるこ
とができる。
●決算公告義務
第440条 ２ 前項の規定にかかわらず、その公告方法が第九百三十九条第一項第一号又
は第二号に掲げる方法である株式会社は、前項に規定する貸借対照表の要旨を公告する
ことで足りる。
第939条 会社は、公告方法として、次に掲げる方法のいずれかを定款で定めることができる
一 官報に掲載する方法
二 時事に関する事項を掲載する日刊新聞紙に掲載する方法
三 電子公告
４ 第一項又は第二項の規定による定めがない会社又は外国会社の公告方法は、第一項
第一号の方法とする。
第976条 次のいずれかに該当する場合には、百万円以下の過料に処する。ただし、その行
為について刑を科すべきときは、この限りでない。
一 この法律の規定による登記をすることを怠ったとき。
二 この法律の規定による公告若しくは通知をすることを怠ったとき、又は不正の公告若しく
は通知をしたとき。
17.8.3 日本公認会計士協会 中小企業の会計に関する指針
日本商工会議所 中小企業の会計 （本文）
●会社法の趣旨
第1条 会社の設立、組織、運営及び管理については、他の法律に特別の定めがある場合
を除くほか、この法律の定めるところによる。
第2条 この法律において、次の各号に掲げる用語の意義は、当該各号に定めるところによ
る。
一 会社 株式会社、合名会社、合資会社又は合同会社をいう。
○商人は「営業」（商法）で、会社は「事業」（会社法）
第467条 株式会社は、次に掲げる行為をする場合には、当該行為がその効力を生ずる日
の前日までに、株主総会の決議によって、当該行為に係る契約の承認を受けなければな
らない。
一 事業の全部の譲渡
●定款の役割（定款自治）の拡大
会社経営の実態に合わせた定款の規定が可能となる。
会社の機関設計 役員（取締役、監査役）の任期 株式の種類
○定款の変更 （＜株主総会＞の特別決議）
第309条 ２ 前項の規定にかかわらず、次に掲げる株主総会の決議は、当該株主総会に
おいて議決権を行使することができる株主の議決権の過半数（三分の一以上の割合を定
款で定めた場 合にあっては、その割合以上）を有する株主が出席し、出席した当該株主の
議決権の三分の二（これを上回る割合を定款で定めた場合にあっては、その割合）以上に
当たる多数をも って行わなければならない。この場合においては、当該決議の要件に加え
て、一定の数以上の株主の賛成を要する旨その他の要件を定款で定めることを妨げない。
十一 第六章から第八章までの規定により株主総会の決議を要する場合における当該株
主総会
○定款閲覧請求権 （＜株主＞及び＜債権者＞）
日本銀行の定款
あいおい損害保険会社の定款
→定款を見ないとどんな会社かわからない。
第31条 発起人（株式会社の成立後にあっては、当該株式会社）は、定款を発起人が定め
た場所（株式会社の成立後にあっては、その本店及び支店）に備え置かなければならない
２ 発起人（株式会社の成立後にあっては、その株主及び債権者）は、発起人が定めた時
間（株式会社の成立後にあっては、その営業時間）内は、いつでも、次に掲げる請求をする
ことができる。ただし、第二号又は第四号に掲げる請求をするには、発起人（株式会社の成
立後にあっては、当該株式会社）の定めた費用を支払わなければならない。
一 定款が書面をもって作成されているときは、当該書面の閲覧の請求
→特例有限会社も請求を拒否できない。
整備第6条 第二条第一項の規定により存続する株式会社は、会社法第三十一条第二項
各号に掲げる請求に応じる場合には、当該請求をした者に対し、定款に記載又は記録がな
いものであっても、この節の規定により定款に定めがあるものとみなされる事項を示さなけ
ればならない。
●内部統制システムの整備
第362条 取締役会は、すべての取締役で組織する。
３ 取締役会は、取締役の中から代表取締役を選定しなければならない。
４ 取締役会は、次に掲げる事項その他の重要な業務執行の決定を取締役に委任するこ
とができない。
六 取締役の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制その他株
式会社の業務の適正を確保するために必要なものとして法務省令で定める体制の整備
５ 大会社である取締役会設置会社においては、取締役会は、前項第六号に掲げる事項
を決定しなければならない。
H17.9.28日本監査役協会 監査役からみた会社法
●持分会社
→持分会社とは、合名会社、合資会社及び新設された合同会社の総称である。
第575条 合名会社、合資会社又は合同会社（以下「持分会社」と総称する。）を設立するに
は、その社員になろうとする者が定款を作成し、その全員がこれに署名し、又は記名押印
しなければならない。
第577条 前条に規定するもののほか、持分会社の定款には、この法律の規定により定款
の定めがなければその効力を生じない事項及びその他の事項でこの法律の規定に違反し
ないものを記載し、又は記録することができる。
→会社も無限責任社員になれる。
※商法55条 会社ハ他ノ会社ノ無限責任社員ト為ルコトヲ得ズ
○合同会社
第576条 ４ 設立しようとする持分会社が合同会社である場合には、第一項第五号に掲げ
る事項として、その社員の全部を有限責任社員とする旨を記載し、又は記録しなければな
らない。
→重要事項の決定は総社員の一致が原則である。
第637条 持分会社は、定款に別段の定めがある場合を除き、総社員の同意によって、定款
の変更をすることができる。
第585条 社員は、他の社員の全員の承諾がなければ、その持分の全部又は一部を他人に
譲渡することができない。
→社員１人のみの設立が可能である。
第641条 持分会社は、次に掲げる事由によって解散する。
四 社員が欠けたこと。
→いつでも退社できる。
第606条 ３ 前二項の規定にかかわらず、各社員は、やむを得ない事由があるときは、いつ
でも退社することができる。
第612条 ２ 前項の責任は、同項の登記後二年以内に請求又は請求の予告をしない持分
会社の債権者に対しては、当該登記後二年を経過した時に消滅する。
→法人業務執行社員も認められる。
第598条 法人が業務を執行する社員である場合には、当該法人は、当該業務を執行す
る社員の職務を行うべき者を選任し、その者の氏名及び住所を他の社員に通知しなければ
ならない。
→配当の対象は利益の範囲内である。
第628条 合同会社は、利益の配当により社員に対して交付する金銭等の帳簿価額が当該
利益の配当をする日における利益額を超える場合には、当該利益の配当をすることができ
ない。
→株式会社への組織変更が容易である。
第2条 二十六 組織変更 次のイ又はロに掲げる会社がその組織を変更することにより当
該イ又はロに定める会社となることをいう。
イ 株式会社 合名会社、合資会社又は合同会社
ロ 合名会社、合資会社又は合同会社 株式会社
○合名会社
第576条 ２ 設立しようとする持分会社が合名会社である場合には、前項第五号に掲げる
事項として、その社員の全部を無限責任社員とする旨を記載し、又は記録しなければなら
ない。
○合資会社
第576条３ 設立しようとする持分会社が合資会社である場合には、第一項第五号に掲げる
事項として、その社員の一部を無限責任社員とし、その他の社員を有限責任社員とする旨
を記載し、又は記録しなければならない。
→有限責任社員が経営に参画したとき。
第588条 合資会社の有限責任社員が自己を無限責任社員であると誤認させる行為をした
ときは、当該有限責任社員は、その誤認に基づいて合資会社と取引をした者に対し、無限
責任社員と同一の責任を負う。
→業務執行しない社員はいつでも業務及び財産の調査ができる。
第592条 業務を執行する社員を定款で定めた場合には、各社員は、持分会社の業務を執
行する権利を有しないときであっても、その業務及び財産の状況を調査することができる。
Ｈ17.06経済産業省 有限責任事業組合（ＬＬＰ）制度の創設について
法務省 有限責任事業組合契約に関する登記手続
●損害賠償責任
○過失責任
第423条 取締役、会計参与、監査役、執行役又は会計監査人（以下この節において「役員
等」という。）は、その任務を怠ったときは、株式会社に対し、これによって生じた損害を賠
償する責任を負う。
○無過失責任
第120条 ４ 株式会社が第一項の規定に違反して財産上の利益の供与をしたときは、当該
利益の供与をすることに関与した取締役として法務省令で定める者は、当該株式会社に対
して、連帯して、供与した利益の価額に相当する額を支払う義務を負う。ただし、その者（当
該利益の供与をした取締役を除く。）がその職務を行うについて注意を怠らなかったことを
証明した場合は、この限りでない。
５ 前項の義務は、総株主の同意がなければ、免除することができない。
●会社の規模にかかわらず採用できるもの
1、会計監査人を設置できる。
2、委員会設置会社となることができる。
第326条 ２ 株式会社は、定款の定めによって、取締役会、会計参与、監査役、監査役会
、会計監査人又は委員会を置くことができる。
3、連結財務諸表を作成できる。
第444条 会計監査人設置会社は、法務省令で定めるところにより、各事業年度に係る連結
計算書類（当該会計監査人設置会社及びその子会社から成る企業集団の財産及び損益
の状況を示すために必要かつ適当なものとして法務省令で定めるものをいう。以下同じ。）
を作成することができる。
4、社債を発行できる。
第676条 会社は、その発行する社債を引き受ける者の募集をしようとするときは、その都度
、募集社債（当該募集に応じて当該社債の引受けの申込みをした者に対して割り当てる社
債をいう。以下この編において同じ。）について次に掲げる事項を定めなければならない。
5、監査役は業務監査権限を有する。
第381条 監査役は、取締役（会計参与設置会社にあっては、取締役及び会計参与）の職務
の執行を監査する。この場合において、監査役は、法務省令で定めるところにより、監査報
告を作成しなければならない。
●会社法の施行時期
→平成18年5月施行を予定
附則 １ この法律は、公布の日から起算して一年六月を超えない範囲内において政令で定
める日から施行する。
■資料 会社の実態
○奥田委員 会社の登記の実態と会社の活動の実態というものを確認させていただきたい。
○寺田政府参考人 私どもで、法務局で承知しております有限会社も、トータルの数は百八
十九万社でございます。
なお、国税局の方で有限会社の数をお出しになっておられると思いますが、約百四十三万
社というふうに伺っておりまして、これは恐らく、休眠会社あるいは休眠会社に近い、余り活
動実績のない会社というのがその差として出てきているんだろうというふうには思っており
ます。
○奥田委員 財務省の出した数字と今の法務省の法人数といったものの違いについての見
解を伝えていただきたい。
○寺田政府参考人 まず、私の方から、休眠会社あるいはそれに近いものが存在することに
対してどう対応すべきかということをお尋ねになられましたので、それをお答え申し上げます
現在でも、活動実態のない会社を整理するものといたしまして、休眠会社の整理の制度、
みなし解散の制度、これは現在の商法ですと四百六条ノ三というところに規定が置かれて
おりますが、その制度がございます。これに基づきまして、株式会社については定期的に
休眠会社の整理をいたしておりまして、十万単位の会社が解消されていくわけであります
。会社法案でも、同じ制度はそのまま引き継ぐということにいたしております。
ただ、有限会社につきましては、これは役員の登記というものが、役員に任期がないため
に、一度なされて二度となされないというケースが多数ございます。そういったものは、果た
して活動しているのかしていないのかということを私どもで把握する手段がないもので、まこ
とに残念ながら、そういうことでみなし解散の制度の対象外というふうにいたしております。
-第162回衆議院法務委員会 平成17年04月19日より-
